Qual é a diferença entre opções de ações de incentivo e opções de ações não qualificadas?
As opções de estoque de incentivo, ou "ISOs", são opções que têm direito a um tratamento fiscal federal potencialmente favorável. As opções de estoque que não são ISOs geralmente são referidas como opções de ações não qualificadas ou "NQOs". O acrônimo & # 8220; NSO & # 8221; também é usado. Estes não são elegíveis para tratamento fiscal especial. O principal benefício dos ISOs para os funcionários é o tratamento fiscal favorável & # 8212; nenhum reconhecimento de renda no momento do exercício e ganhos de capital de longo prazo em relação ao lucro ordinário no momento em que o estoque é vendido. Mas, no cenário típico de saída por aquisição, os funcionários exercem suas opções de compra de ações e são cobrado no momento da aquisição. Nesse cenário, uma vez que eles vendem imediatamente, eles não se qualificam para as taxas de impostos especiais, e suas opções de ações padrão para NQOs. Portanto, na prática, não há uma diferença material no final entre NQOs e ISOs. Se os emptyees estão em uma situação em que faz sentido exercitar e manter (por exemplo, se a empresa for pública), então os benefícios das ISOs podem ser realizados.
A discussão abaixo não é abrangente. Consulte seu próprio conselheiro fiscal para solicitar sua situação.
A empresa geralmente não tem direito a uma dedução para fins de imposto de renda federal em relação à concessão, a menos que o empregado venda a ação antes do final dos períodos de detenção necessários.
A empresa recebe dedução no ano em que o destinatário reconhece a renda, desde que, no caso de um empregado, a empresa atenda as obrigações de retenção na fonte.
Estou começando um negócio de consultoria, formando um tipo de empresa privado limitado. Em um estado estacionário, haveria um total de 10 a 12 pessoas trabalhando ativamente para a empresa, no entanto, pretendo que todos eles sejam donos da empresa. Eles começariam com um salário parcial ou nenhum salário até a empresa começar a ganhar. Pelo menos em um ano, eu quero dar-lhes ações e continuar gradualmente a apreciar seu trabalho, dando mais e mais ações e tornando-os responsáveis pelo negócio da empresa. Para evitar qualquer situação paralítica de decisão, eu reteria 51% das ações e compartilharia 49% restantes entre elas. Como isso pode ser possível no cenário indiano. Eu ficaria obrigado com sua orientação. & # 8211; Pradip.
O Venture Alley.
Um blog sobre questões comerciais e legais importantes para empresários, startups, capitalistas de risco e investidores anímicos.
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Planos de opção de compra de ações Startups Home & # 8211; ISOs vs. NQOs.
Planos de opções de ações de incentivo e # 8211; ISOs vs. NQOs.
Na minha publicação anterior sobre considerações ao criar seu plano de opção, referi brevemente as vantagens fiscais, da perspectiva dos destinatários, de "opções de ações de incentivo" (ISOs), que só podem ser concedidas aos funcionários, em relação aos chamados "não qualificados" opções "(NQOs), que podem ser concedidas a funcionários ou consultores. Embora haja uma série de recursos da Web em relação às distinções entre ISOs e NQOs, esses recursos são muitas vezes pesados com o jargão fiscal e, portanto, mal compreendidos. Consequentemente, reunimos o guia de referência rápida abaixo, que se destina apenas como um resumo de alto nível das atuais consequências fiscais federais dos EUA.
I. CONSEQUÊNCIAS TRIBUTÁRIAS - PARA TITULAR DE OPÇÃO.
Na data da concessão: nenhum imposto para o titular da opção (assumindo que o preço de exercício é pelo menos igual ao valor justo de mercado das ações subjacentes no momento da concessão) Na data do exercício: titular da opção tributado sobre a diferença entre o valor justo de mercado das ações na data do exercício e o preço de exercício as taxas de ganho e perda de renda ordinária aplicam-se acrescido, se o detentor da opção é um empregado, imposto sobre o emprego Na data da venda do estoque subjacente (exercício seguinte): titular da opção tributado sobre a diferença entre o valor justo de mercado das ações na data de venda e justo valor de mercado das ações na data do exercício, as taxas de ganho ou perda de capital se aplicam dependendo do período de retenção desde o exercício.
Na data de concessão: não há imposto para o detentor da opção (assumindo que o preço de exercício é pelo menos igual ao valor justo de mercado do estoque subjacente no momento da concessão) Na data do exercício: não há imposto para o detentor da opção para fins fiscais regulares no entanto, diferença entre o valor justo de mercado das ações na data do exercício e o preço de exercício tratado como receita para fins de imposto mínimo alternativo (AMT), a menos que o titular da opção disponha de ações subjacentes no mesmo ano civil como exercício Na data da venda do estoque subjacente: se a venda ocorrer mais de dois anos após a opção concedida e mais de um ano após a opção exercida, o titular da opção tributou, com taxas de ganho ou perda de capital, na diferença entre (i) produto da venda e (ii) preço de exercício mais os valores tributados como receita ordinária para Objetivos da AMT, conforme mencionado acima, se não atender aos requisitos do período de detenção acima, (i) diferença entre o valor justo de mercado das ações na data do exercício e o preço de exercício tributado como receita ordinária e (ii) diferença entre n valor de mercado justo das ações na data de venda e valor justo de mercado das ações na data do exercício tributadas como ganhos ou perdas de capital.
Para fins de ilustração, suponha que, em 1º de janeiro de 2011, você tenha uma opção para comprar 100 ações em um preço justo de exercício de US $ 1,00 por ação. Em 2 de janeiro de 2012, quando o valor justo de mercado das ações subjacentes é de US $ 1,50 por ação, você exerce a opção e compra as 100 ações. Em 3 de janeiro de 2013, você vende todas as 100 ações por US $ 2,00 por ação. Assumindo uma taxa de imposto de renda ordinária de 35%, uma taxa de ganhos de capital de 15% e ignorando as complexidades da AMT, o gráfico a seguir ilustra as conseqüências fiscais diferentes, de acordo com o cenário acima, se a opção for um ISO versus um NQO.
II. CONSEQUÊNCIAS TRIBUTÁRIAS - À COMPANHIA.
A. NQOs: a empresa detém dedução igual ao valor tributável como renda ordinária para o titular da opção na data do exercício.
B. ISOs: Empresa com direito a deduzir-se apenas se o titular da opção não satisfazer os períodos de detenção e tributados às taxas de renda ordinárias; Caso contrário, a empresa não tem direito a uma dedução.
Uma vez que as regulamentações fiscais que regem as subvenções e os exercicios de opções são altamente complexas e estão sujeitas a alterações, as empresas que consideram os subsídios de opções ou os empregados que recebem subsídios devem consultar seus advogados e / ou conselheiros fiscais antes de tomar medidas definitivas.
Qual é a diferença entre um ISO e um NSO?
[O seguinte não se destina a ser uma resposta abrangente. Consulte seus próprios consultores fiscais e não espere que eu responda perguntas específicas nos comentários.]
As opções de ações de incentivo (& # 8220; ISOs & # 8221;) só podem ser concedidas aos funcionários. As opções de ações não qualificadas (& # 8220; NSOs & # 8221;) podem ser concedidas a qualquer um, incluindo funcionários, consultores e diretores.
Nenhum imposto de renda federal regular é reconhecido após o exercício de um ISO, enquanto o rendimento ordinário é reconhecido no exercício de uma ONS com base no excesso, se houver, do valor justo de mercado das ações na data do exercício ao longo do preço de exercício. Os exercícios de NSO por funcionários estão sujeitos a retenção de impostos. No entanto, um imposto mínimo alternativo pode aplicar ao exercício de um ISO.
Se as ações adquiridas após o exercício de um ISO forem mantidas por mais de um ano após a data de exercício do ISO e mais de dois anos após a data de concessão do ISO, qualquer ganho ou perda em venda ou outra disposição, ganho ou perda de capital a prazo. Uma venda anterior ou outra disposição (uma disposição desqualificadora & # 8221;) desqualificará o ISO e fará com que seja tratada como uma NSO, o que resultará em imposto de renda ordinário sobre o excesso, se houver, do menor de (1) o valor justo de mercado das ações na data do exercício, ou (2) o produto da venda ou outra disposição, sobre o preço de compra.
Uma empresa geralmente pode deduzir a remuneração considerada paga após o exercício de uma ONS. Da mesma forma, na medida em que o funcionário perceba renda ordinária em conexão com uma disposição desqualificante de ações recebidas após o exercício de um ISO, a empresa pode tomar uma dedução correspondente para compensação considerada paga. Se um titular de opção possuir um ISO para o período de detenção legal completo, a empresa não terá direito a nenhuma dedução fiscal.
Abaixo está uma tabela que resume as principais diferenças entre um ISO e um NSO.
* A opção não pode ser transferível, exceto na morte.
* Existe um limite de US $ 100.000 no valor de mercado justo (determinado no momento em que a opção é concedida) de ações que podem ser adquiridas por qualquer empregado durante qualquer ano civil (qualquer montante que exceda o limite é tratado como um NSO).
* Todas as opções devem ser concedidas dentro de 10 anos de adoção ou aprovação do plano, o que for anterior.
* As opções devem ser exercidas dentro de 10 anos de concessão.
* As opções devem ser exercidas no prazo de três meses após o término do emprego (prorrogado para um ano por deficiência, sem limite de tempo em caso de morte).
* No entanto, a diferença entre o valor da ação no exercício e o preço de exercício é um item de ajuste para fins do imposto mínimo alternativo.
* O ganho ou perda quando a ação é vendida mais tarde é ganho ou perda de capital de longo prazo. Ganho ou perda é a diferença entre o valor realizado e a base de imposto (ou seja, o valor pago no exercício).
* Desqualificação da disposição destrói tratamento fiscal favorável.
* O rendimento reconhecido no exercício está sujeito à retenção de imposto de renda e aos impostos sobre o emprego.
* Quando o estoque é vendido mais tarde, o ganho ou perda é ganho ou perda de capital (calculado como a diferença entre o preço de venda e a base de imposto, que é a soma do preço de exercício e do resultado reconhecido no exercício).
Gráfico útil. e um resumo rápido. Um aditamento para os impostos ISO: quando o exercício ISO desencadeia AMT, o crédito tributário disponível para uso em exercícios fiscais futuros e quando o estoque ISO é vendido, outro ajuste AMT muito complexo. Você pode querer ver as seções ISO ou NQSO em myStockOptions, particularmente para exemplos anotados do Schedule D para relatórios de retorno de imposto.
Precisamos emitir warrants de equivalência patrimonial em vez de dinheiro para contratados, proprietários e funcionários da nossa inicialização. Nós somos um financiamento pré-série A, assim, gostaria de emitir warrants com base em dólares para serem convertidos no preço da ação da série A. No entanto, também gostaríamos de minimizar a responsabilidade do imposto de renda pessoal para os indivíduos, uma vez que é realmente a intenção da garantia de pagar em estoque, o que eles apenas deveriam pagar imposto de ganhos de capital em algum momento no futuro.
A minha pergunta é: os bancos devem ser estruturados como subsídios de ações ou opções de ações para serem convertidos em ações ordinárias no financiamento da série A? Se concessões, o indivíduo não será responsável pelo valor total das ações na taxa de imposto de renda na conversa da série A? se opções, o preço de exercício deve ser apenas a valor nominal, pois não existe FMV real de estoque?
Por favor, ajude a esclarecer o warrant de ações típico emitido antes da série Um financiamento em vez de dinheiro.
1. Normalmente, a maioria das empresas emitiria uma opção para comprar ações ordinárias para essas pessoas com um baixo preço de exercício igual ao valor justo de mercado. Eu geralmente não recomendo um preço de exercício inferior a US $ 0,02 / ação, pois o IRS provavelmente assumirá a posição de que o estoque foi simplesmente concedido à pessoa porque o preço de exercício era muito baixo, resultando em imposto imediato sobre o valor do estoque subjacente. Tenha em mente que uma bolsa de ações (ou seja, o destinatário obtém o estoque de graça) resulta em imposto para o destinatário sobre o valor do estoque.
2. As opções podem ser totalmente adquiridas no caso do senhorio ou sujeitas a um cronograma de aquisição de direitos no caso de prestadores de serviços.
3. Opções e warrants funcionam mecanicamente da mesma forma em que eles são um direito de comprar ações no futuro. Eles são chamados de opções quando são compensatórios.
4. Um warrant para comprar ainda a ser emitido A série A no preço da série A é um tanto estranho, a não ser que seja empacotado em conexão com uma nota conversível ou como um kicker na dívida. O número de ações a serem emitidas seria o preço de $ X / Series A. No momento em que esse mandado for emitido, o valor do mandado me parece receita.
5. O que parece que você está tentando fazer é prometer emitir ações da série A no valor de $ X no momento da série A. Isso resultaria na receita tributável de $ X para o destinatário no momento da emissão da Série A . Se a pessoa é um funcionário, parece que há também algumas questões 409A porque isso pode ser considerado remuneração diferida.
Estou começando uma empresa que hoje não é mais do que uma idéia. Eu não tirei nenhum financiamento e ainda não tenho nenhum produto (ou receita). Eu incorporei uma empresa da Delaware há um mês com ações com um valor nominal de US $ 0,001 cada. Eu emiti-me 1.000.000 de ações por US $ 1.000. Provavelmente vou criar uma pequena rodada de fundos de anjo, uma vez que eu tenho uma prova de conceito. Agora, tenho o acordo de alguém para me ajudar em uma capacidade consultiva criar essa prova de conceito e eu vou conceder-lhe um NSO como compensação. Eu entendo que o NSO deve ser & # 8220; valor de mercado justo & # 8221; mas dado que a empresa não tem valor hoje, o preço de exercício deve ser o valor nominal (ou seja, US $ 0,001) ou algo maior?
Sam & # 8211; Eu ajustaria o preço do exercício em algo como $ 0,02 / share ou superior. Veja o raciocínio no comentário acima.
Hey Yokum & # 8211; Este é um ótimo post!
Considere o seguinte cenário:
o on-based & # 8216; start-up & # 8217; tem 6 anos e um funcionário (sem cidadão dos EUA / com um visto de trabalho H1-B) trabalha para a empresa há quase 4 anos. ele era um dos primeiros funcionários e recebeu bastante pedaço de SARS por um baixo preço de exercício. A empresa é privada e um s-corp (a propriedade estrangeira não é possível), portanto a SARS não está adquirindo opções. O que acontecerá agora após a rescisão do contrato de trabalho? O funcionário pode exercer a sua SARS investida em dinheiro ao preço de exercício do valor de mercado justo atual da empresa OU ele perderá toda a SARS? Se ele não pode exercitar, a empresa manterá a SARS até ocorrer um evento de liquidez? Ele tem que seguir o cronograma de exercícios regulares? O que acontece se a empresa se converter em um C-corp no próximo futuro? Será que o SARS se converterá automaticamente em opções?
McGregory & # 8211; Eu suponho que você está falando sobre os direitos de valorização das ações, em oposição ao vírus. Praticamente nenhuma startups protegida por risco de silicon valley usa SARs em vez de opções de estoque, por isso é difícil falar em geral sobre como funcionam os SARs. Basicamente, você deve ler cuidadosamente o documento SAR.
Temos um plano de opção de compra de ações não qualificado para uma LLC. A aquisição e o exercício deveriam ocorrer em um evento de liquidação, como uma aquisição ou venda, que pensávamos que poderia ocorrer dentro de um ano, para aliviar a possibilidade de empregados de baixo nível aposentar e exercer opções e se tornar um membro da LLC e questões fiscais que acompanham, # 8211; K-1, etc. À medida que nosso horizonte de tempo está crescendo, queríamos incluir um período de aquisição de 3 anos. A questão é que, após a aquisição, nossos funcionários enfrentarão um evento tributável. Nós fizemos uma avaliação feita, e o preço de exericise foi definido acima do valor na data da concessão para evitar qualquer problema 409a.
LJ & # 8211; Não há tal como um & # 8220; padrão & # 8221; plano de opção para uma LLC, então é difícil de generalizar sem ver os documentos reais, pois depende do tipo de interesse da LLC. Por favor, pergunte aos seus próprios advogados que criaram o plano de opções e o contrato operacional.
Eu não sou bem claro nessa resposta. Você parece estar dizendo que os warrants nunca seriam usados para compensar contratados, mas sim NSOs?
Como um contratante considerando receber uma porcentagem da minha compensação como patrimônio, eu estou confuso sobre a idéia de receber opções em vez de dinheiro. Parece-me que deveria ser concedido estoque em troca de dinheiro que eu não recebo, e não a opção de comprar ações. Eu entendo que uma opção para comprar mais tarde no preço de hoje tem algum valor, mas esse valor não está necessariamente relacionado com o preço atual. Em outras palavras, se eu devesse $ 100, então 100 opções para comprar ações em US $ 1,00 não são necessariamente uma alternativa justa para $ 100 em dinheiro. O valor do estoque teria que duplicar antes de eu poder entregar $ 100 para obter $ 200 de volta, compensando US $ 100.
Parece que o cartaz original acima estava realmente tentando descobrir como compensar os contratados com estoque. Na sua seção de resposta 5, você está sugerindo uma bolsa de ações? E isso não poderia ser feito até a série A, e seria tratado como renda tributável?
Eu acho que já aprendi bastante para responder minha própria pergunta: Supondo que o FMV do estoque não seja medido em centavos, então as opções não são adequadas para compensação direta (embora ainda funcionem bem como um bônus & # 8220; # 8221 para funcionários). O estoque teria que dobrar em valor para fornecer a compensação pretendida. As bolsas de ações também não são boas, porque elas terão grandes conseqüências fiscais. A solução é emitir warrants com preço de US $ 0,01 por ação, o que pode ser feito legalmente, independentemente da atual FMV do estoque. Obviamente, graças à ridícula posição do IRS de que eles querem impostos antes que o estoque seja realmente vendido (!!), normalmente não tem sentido para exercer os warrants até que você possa vender pelo menos alguns deles para cobrir o imposto bill (apenas como opções, exceto possivelmente ISOs com seu tratamento fiscal especial).
Este é um ótimo fórum com informações úteis. Estamos formando uma empresa de tipo C. Uma pessoa que contribuiu desde os dias de pré-incorporação quer investir na equidade, assim como outros co-fundadores e depois ser consultora. Ele não é um investidor credenciado. Nós precisamos dele, mas ele não quer ser um funcionário ou membro do conselho. É possível para a empresa ir com ele? Será que as ações fornecidas a ele serão NSO? Muito obrigado & # 8211; Raghavan.
Raghavan & # 8211; Eu apenas emitiria e venderia ações comuns ao mesmo preço que outros fundadores. Tenha em mente que se ele tiver um trabalho diário, pode haver limitações em sua capacidade de comprar ações.
Obrigado, Yokum! Existe alguma maneira de expandir o seu comentário? Se ele tiver um trabalho diário, pode haver limitações em sua capacidade de comprar estoque? O NSO pode ser atribuído a um não funcionário que pode ser um conselheiro para o início, mas pode ter um emprego a tempo inteiro em outro lugar? Obrigado novamente. Raghavan.
Obrigado, Yokum! Existe alguma maneira de expandir o seu comentário? Se ele tiver um trabalho diário, pode haver limitações em sua capacidade de comprar estoque? O NSO pode ser atribuído a um não funcionário que pode ser um conselheiro para o início, mas pode ter um emprego a tempo inteiro em outro lugar? Obrigado novamente. Raghavan.
Oi Yokum & # 8211; Existe algum cenário em que uma empresa possa prolongar o período de exercício de 90 dias para ISOs para um funcionário que parte? A natureza do relacionamento com o empregado pode ser alterada para um conselheiro e, desse modo, não desencadeia o período de exercício? Existem outras formas de estruturar / mudar o relacionamento, assumindo que a empresa estava disposta a seguir essa rota?
Opções de ações do empregado: ISO vs NQO.
As opções de compra de ações para funcionários, conselheiros, diretores e outros terceiros oferecem aos empregados incentivos atrativos e servem como uma forma adicional de compensação para a equipe trabalhando arduamente para tornar sua empresa um sucesso. Normalmente, esses ISOs e NQOs conferem benefícios especiais que custam a empresa essencialmente nada no curto prazo, fato que os torna especialmente atraentes para startups e pequenas empresas em estágio inicial.
Ainda decidir o tipo de opções de estoque a emitir pode ser um verdadeiro desafio para muitas empresas, especialmente a primeira vez que é feito. Um principal advogado iniciante da rede Priori pode ajudá-lo, não só a configurar as opções de estoque com a documentação correta, mas também a ajudá-lo a decidir qual é a escolha certa.
O que são NQOs?
Os NQOs, abreviados para opções de ações não qualificadas, são o tipo mais comum de opção de estoque de empregado. Eles permitem que você compre ações por um preço fixo por um período de tempo definido, já que o valor de mercado do estoque continua a aumentar, permitindo que os funcionários lucrem com a diferença. NQOs são exatamente como eles soam, não são qualificados. Isso significa que eles não são restritos por períodos de espera, lucro, preço, status do empregado ou qualquer outra estipulação. Quando os empregados vendem ações depois de adquirirem, eles têm potencial para receber lucros imediatos e ilimitados.
O que são ISO?
ISOs, abreviados para opções de ações de incentivo, são um tipo de opção de estoque de empregado oferecida apenas a funcionários-chave e gerenciamento de nível superior que podem conferir tratamento fiscal preferencial. Ao contrário dos NQOs, eles estão sujeitos a muitas restrições. Eles devem ser mantidos por um período de tempo muito mais longo e, portanto, podem levar mais riscos; no entanto, eles têm um maior potencial para melhores retornos.
Opções de ações de incentivo versus opções de ações não qualificadas.
Enquanto semelhantes, ISOs e NQOs operam de forma diferente. As seguintes são algumas das principais diferenças a serem consideradas ao avaliar ISOs vs NQOs.
Elegibilidade.
NQOs são irrestritos. Como tal, eles podem ser oferecidos a qualquer um. Isso significa que você pode estendê-los para não apenas funcionários padrão, mas também diretores, contratados, fornecedores e até outros terceiros. ISOs, por outro lado, só podem ser emitidos para funcionários padrão. Geralmente, isso é limitado à administração superior e aos funcionários-chave.
A principal diferença entre ISOs e NQOs é a forma como eles são tributados. Os ONS geralmente são tributados como parte da remuneração regular, de acordo com a taxa de imposto de renda federal ordinária. As disposições qualificadas das ISOs são tributadas como ganhos de capital a uma taxa geralmente mais baixa. Uma disposição qualificada para esses fins é definida como ISOs dispostos pelo menos dois anos após a data de concessão e um ano após a data de exercício, desde que o empregado tenha permanentemente empregado pelo empregador que concede a ISO até um prazo não superior a três meses antes de exercer as opções.
Limitações.
Há poucas limitações sobre como as NQOs podem ser exercidas. Os ISOs estão sujeitos ao período de retenção acima mencionado para serem exercidos como tal. Além disso, somente US $ 100.000 em estoque subjacente ISOs podem ser exercidos a cada ano. Finalmente, as opções disponíveis para mais de 10% de todos os acionistas devem ter pelo menos um valor de mercado de 110% do valor justo de mercado na data de outorga.
Complexidade.
Emitir ISOs é mais complicado para as empresas e mais complicado de exercitar para os funcionários. Dito isto, nenhuma opção deve ser considerada muito complexa para emitir se seus benefícios superarem os custos.
Priori Pricing.
Dependendo de suas necessidades, o custo de criar um plano de opção de estoque pode variar significativamente. Priori advogados geralmente trabalham de aproximadamente US $ 150 por hora até US $ 450 por hora para este tipo de trabalho. Para obter uma melhor sensação de custo para sua situação particular, coloque um pedido para agendar uma consulta gratuita e uma cotação gratuita de um dos nossos advogados.
A minha empresa deveria emitir ISOs ou NQOs?
Infelizmente, não há uma resposta clara a isso. Ambos tem suas vantagens e desvantagens. A resposta realmente dependerá de quem você quer oferecer opções de compra de ações e as limitações e retornos que você deseja oferecer esse benefício. Fale com um advogado iniciante sobre sua situação única para ter uma idéia melhor do que cada um poderia oferecer.
Comece por nos contar um pouco sobre suas necessidades legais e um membro da nossa equipe começará a trabalhar no seu processo de correspondência.
Nós estamos selecionando os advogados para o seu pedido agora.
(Normalmente, leva 30-60 minutos durante o horário comercial).
Enquanto você espera receber uma lista de advogados personalizados e selecionados à mão, saiba mais sobre nossos padrões de qualidade e por que aceitamos apenas 20% dos advogados que se candidatam à nossa rede.
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